Article 2-3Corporate Reorganization and Other Terms
The term "corporate reorganization" as used in this Chapter means merger, company split, share exchange, or other act involving the organization of a company which is specified by Cabinet Order.
この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。
The term "procedures related to the issuance of securities during a corporate reorganization" as used in this Chapter means the keeping of documents, etc. (meaning the keeping of the documents or electronic or magnetic records under Article 782, paragraph (1) of the Companies Act (Act No. 86 of 2005) or the keeping of the documents or electronic or magnetic records under Article 803, paragraph (1) of that Act; the same applies in the following paragraph) connected with a corporate reorganization in which new securities are issued (including cases specified by Cabinet Office Order as being similar thereto (the cases are referred to as "procedures for cases similar to the issuance of securities during a corporate reorganization" in the following paragraph)), and other acts specified by Cabinet Order.
この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合（次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。）を含む。）における当該組織再編成に係る書面等の備置き（会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。）その他政令で定める行為をいう。
The term "procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization" as used in this Chapter means the keeping of documents, etc. connected to a corporate reorganization in which existing securities are delivered (excluding cases that fall under the category of procedures for cases similar to the issuance of securities during a corporate reorganization), and other acts specified by Cabinet Order.
この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。）における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。
The term "specified procedures related to the issuance of securities during a reorganization" as used in this Chapter means, among procedures related to the issuance of securities during a corporate reorganization, those that fall under cases set forth in item (i) or (ii) if the procedures related to the issuance of securities during a corporate reorganization involve the paragraph (1) securities, and those that fall under cases specified in item (iii) if the procedures related to the issuance of securities during a corporate reorganization involve the paragraph (2) securities:
cases specified by Cabinet Order as those in which a large number of persons are holders of share certificates (including share option certificates and other securities specified by Cabinet Order) whose issuer is a company that, due to a corporate reorganization, will become a company disappearing in an absorption-type merger (meaning a company disappearing in an absorption-type merger as defined in Article 749, paragraph (1), item (i) of the Companies Act), or a wholly owned subsidiary company in a share exchange (meaning the wholly owned subsidiary company in a share exchange as defined in Article 768, paragraph (1), item (i) of that Act), or whose issuer is any other company specified by Cabinet Order (referred to as the "reorganizing company" in Article 4, paragraph (1), item (ii), (a)) (hereinafter the holders are referred to as the "reorganizing company's shareholders, etc.") (excluding cases in which the reorganizing company's shareholders, etc. consist only of qualified institutional investors);
組織再編成により吸収合併消滅会社（会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。）又は株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社その他政令で定める会社（第四条第一項第二号イにおいて「組織再編成対象会社」という。）が発行者である株券（新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。）の所有者（以下「組織再編成対象会社株主等」という。）が多数の者である場合として政令で定める場合（組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。）
cases other than those provided for in the preceding item, which do not fall under any of the following:
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
cases in which the reorganizing company's shareholders, etc. consist exclusively of qualified institutional investors, and which are specified by Cabinet Order as those in which there is little likelihood of the securities that are subject to the procedures related to the issuance of securities during a corporate reorganization being transferred from a person that acquires them to any person other than a qualified institutional investor; or
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
cases other than those specified in the preceding item (i) or in (a) (excluding cases satisfying the requirements that are specified by Cabinet Order in consideration of the status, etc. of issuance and delivery of securities of the same class as the securities subject to the procedures related to the issuance of securities during the corporate reorganization), which are specified by Cabinet Order as those in which there is little likelihood of the securities that are subject to those procedures related to the issuance of securities during the corporate reorganization being held by a large number of persons;
cases specified by Cabinet Order as those in which the reorganizing company's shareholders, etc. constitute a considerably large number of persons.
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
The term "specified procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization" as used in this Chapter means, among the procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization, those that fall under cases specified in item (i) and item (ii) if the procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization involve the paragraph (1) securities, and those that fall under cases specified in item (iii) if the procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization involve the paragraph (2) securities:
cases specified by Cabinet Order as those in which the reorganizing company's shareholders, etc. constitute a large number of persons (excluding cases in which the reorganizing company's shareholders, etc. consist only of qualified institutional investors); and
組織再編成対象会社株主等が多数の者である場合として政令で定める場合（組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。）
cases other than those provided for in the preceding item, which do not fall under any of the following:
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
cases in which the reorganizing company's shareholders, etc. consist only of qualified institutional investors, and which are specified by Cabinet Order as those in which there is little likelihood of the securities that are subject to the procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization being transferred from a person that acquires them to any person other than a qualified Institutional Investor; and
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成交付手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
cases other than those specified in the preceding item or in (a) (excluding cases satisfying the requirements that are specified by Cabinet Order in consideration of the status, etc. of issuance and delivery of securities of the same class as the securities subject to the procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization), which are specified by Cabinet Order as those in which there is little likelihood of the securities that are subject to those procedures related to the delivery of securities during a corporate reorganization being held by a large number of persons; and
cases specified by Cabinet Order as those in which the reorganizing company's shareholders, etc. constitute a considerably large number of persons.
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
Article 3Exempted Securities
The provisions of this Chapter do not apply to the following securities:
この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。
securities set forth in Article 2, paragraph (1), items (i) and (ii);
securities set forth in Article 2, paragraph (1), items (iii), (vi), and (xii) (excluding securities that are specified by Cabinet Order as securities with regard to which the public interest or the protection of investors makes it necessary and appropriate for corporate affairs to be disclosed); and
rights set forth in the items of Article 2, paragraph (2) which are deemed to be securities pursuant to the provisions of Article 2, paragraph (2) (excluding the following rights):
the following rights (excluding those that fall under the category specified in (b); referred to as "rights in a securities investment business, etc." in Article 24, paragraph (1)):
次に掲げる権利（ロに掲げるものに該当するものを除く。第二十四条第一項において「有価証券投資事業権利等」という。）
among the rights set forth in Article 2, paragraph (2), item (v), those specified by Cabinet Order as rights for which the business subject to investment related to the right (meaning the business subject to investment prescribed in that item) is a business that primarily makes investments in securities;
among the rights set forth in Article 2, paragraph (2), items (i) through (iv), (vi) or (vii), those specified by Cabinet Order as rights similar to the rights set forth in (1);
第二条第二項第一号から第四号まで、第六号又は第七号に掲げる権利のうち、（１）に掲げる権利に類する権利として政令で定めるもの
other rights specified by Cabinet Order.
その他政令で定めるもの
corporate bond certificates for which the government guarantees the redemption of the principal or the payment of interest; and
政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券
securities specified by Cabinet Order other than those set forth in the preceding items.
組織再編成等
この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合（次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。）を含む。）における当該組織再編成に係る書面等の備置き（会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十二条第一項の規定による書面若…
組織再編成等
この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。）における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。
組織再編成等
組織再編成により吸収合併消滅会社（会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。）又は株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社その他政令で定める会社（第四条第一項第二号イにおいて「組織再編成対象会社」という。）が発行者である株券（新株予約権…
定義
前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。）及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利（同項第十四号に掲げる有価証券及び同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）に表示されるべき…
定義
信託の受益権（前項第十号に規定する投資信託の受益証券に表示されるべきもの及び同項第十二号から第十四号までに掲げる有価証券に表示されるべきもの並びに資金決済に関する法律第二条第五項第三号又は第四号に掲げるものに該当するもので有価証券とみなさなくても公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政…
定義
外国の者に対する権利で前号に掲げる権利の性質を有するもの（前項第十号に規定する外国投資信託の受益証券に表示されるべきもの並びに同項第十七号及び第十八号に掲げる有価証券に表示されるべきものに該当するものを除く。）
定義
民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律（平成十七年法律第四十号）第三…
定義
特定電子記録債権及び前各号に掲げるもののほか、前項に規定する有価証券及び前各号に掲げる権利と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、有価証券とみなすことにより公益又は投資者の保護を確保することが必要かつ適当と認められるものとして政令で定める権利
有価証券報告書の提出
有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券（特定有価証券を除く。次の各号を除き、以下この条において同じ。）が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号…
適用除外有価証券
第二条第一項第三号、第六号及び第十二号に掲げる有価証券（企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。）
募集又は売出しの届出
有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し（前号に掲げるものを除く。）
株式会社が存続する吸収合併契約
株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約
株式交換をする株式会社（以下この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号及び住所
吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等
次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換（以下この節において「吸収合併等」という。）がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）後六箇月を経過する日（吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日）までの間…
新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等
次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立会社」という。）の成立の日後六箇月を経過する日（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日）までの間…
定義第二条第一項・法令全体に適用
次に掲げるもの
わかりやすく言うと
国債証券、地方債証券、社債券、株券、新株予約権証券、投資信託の受益証券、投資証券、抵当証券、内閣府令で定める約束手形、これらの性質を持つ外国の証券、オプションを表示する証券、預託証券など、第二条第一項の各号に並べられた証券や証書のことです。政令で定めるものも含みます。
略称規定第二条第二項第五号・この号の中だけ
…当該権利を有する者（以下この号において「出資者」という。）が出資又は拠出をした金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）を充てて行う事業（以下この号において「出資対象事業」という。）から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に…
わかりやすく言うと
民法の組合契約、商法の匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約、有限責任事業組合契約に基づく権利や社団法人の社員権などの権利（外国の法令に基づくものを除く）を持つ人が、出資または拠出した金銭（政令で定めるこれに類するものを含む）を充てて行う事業のことです。
略称規定第二条第三項・この規定及び第二条第四項及び第六項、第二条の三第四項及び第五項及び第二十三条の十三第四項の中だけ
この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち…
わかりやすく言うと
第二条第一項各号の有価証券と、同条第二項により有価証券とみなされる有価証券表示権利、特定電子記録債権及び電子記録移転権利をまとめた呼び名です。その取得勧誘は、第二条第三項第一号又は第二号に当たる場合に有価証券の募集となります。
略称規定第二条第三項・この規定及び第二条第四項、第二条の三第四項及び第五項及び第二十三条の十三第四項の中だけ
…当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（電子記録移転権利を除く。次項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第二項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第三号に掲げる…
わかりやすく言うと
第二条第二項により有価証券とみなされる同項各号の権利のうち、電子記録移転権利に当たらないもののことです。その取得勧誘は、相当程度多数の者が所有することとなる場合として政令で定める場合（第二条第三項第三号）に有価証券の募集となります。
略称規定第二条第三項
この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち…
わかりやすく言うと
第二条第二項各号により有価証券とみなされる権利（信託の受益権、合同会社の社員権、組合契約に基づく権利など）のうち、電子情報処理組織で移転できる財産的価値（電子機器などに電子的に記録されるもの）に表示されるもののことです。流通性などから内閣府令で定める場合は除きます。
定義第二条第三項第一号
有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者
わかりやすく言うと
有価証券に対する投資について専門的な知識と経験を持つ者として、内閣府令で定める者のことです。どのような者が当たるかは内閣府令で定められています。
定義第二条第五項
有価証券を発行し、又は発行しようとする者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者）
わかりやすく言うと
有価証券を発行し、又は発行しようとする者のことで、内閣府令で定める有価証券では内閣府令で定める者を指します。証券や証書に表示されるべき権利以外の権利で有価証券とみなされるものは、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が、内閣府令で定める時に発行するものとみなされます。
定義第二条の三第一項・この章の中だけ
合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるもの
わかりやすく言うと
合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で、政令で定めるもののことです。
定義第二条の三第二項・この規定及び第二条の三第三項の中だけ
会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き
わかりやすく言うと
合併で消滅する会社、会社分割をする会社、株式交換や株式移転で完全子会社となる会社が、会社法第七百八十二条第一項又は第八百三条第一項により、その契約や計画の内容などを記した書面や電磁的記録を本店に備え置くことです。
定義第二条の三第二項・この章の中だけ
組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合（次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。）を含む。）における当該組織再編成に係る書面等の備置き（会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。）その他政令で定める行為
わかりやすく言うと
組織再編成によって新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合を含む）に、会社法第七百八十二条第一項又は第八百三条第一項による書面や電磁的記録を備え置くことその他政令で定める行為のことです。
略称規定第二条の三第二項・この規定及び第二条の三第三項の中だけ
この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合（次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。）を含む。）における当該組織再編成に係る書面等の…
わかりやすく言うと
組織再編成によって新たに有価証券が発行される場合に類する場合として、内閣府令で定める場合のことです。この場合も組織再編成発行手続に含まれ、組織再編成交付手続からは除かれます。
定義第二条の三第三項・この章の中だけ
組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。）における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為
わかりやすく言うと
組織再編成によって既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成発行手続に類似する場合を除く）に、その組織再編成に関する書面等（会社法の規定による書面や電磁的記録）を備え置くことその他政令で定める行為のことです。
定義第二条の三第四項・この章の中だけ
組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するもの
わかりやすく言うと
合併などの組織再編成で新たに有価証券が発行されるときの書面等の備置きなどの手続（組織再編成発行手続）のうち、対象となる会社の株主等が多数の者である場合など、第二条の三第四項各号の場合に当たるものです。どの号によるかは有価証券の種類で分かれ、細かな基準は政令で定められています。
略称規定第二条の三第四項第一号・この規定及び第四条第一項第二号イの中だけ
組織再編成により吸収合併消滅会社（会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。）又は株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社その他政令で定める会社（第四条第一…
わかりやすく言うと
組織再編成によって吸収合併消滅会社又は株式交換完全子会社となる会社その他政令で定める会社のことです。
略称規定第二条の三第四項第一号
組織再編成により吸収合併消滅会社（会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。）又は株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社その他政令で定める会社（第四条第一…
わかりやすく言うと
組織再編成対象会社（組織再編成によって吸収合併消滅会社や株式交換完全子会社となる会社など）が発行した株券（新株予約権証券その他政令で定める有価証券を含む）の所有者のことです。
定義第二条の三第五項・この章の中だけ
組織再編成交付手続のうち、当該組織再編成交付手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成交付手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するもの
わかりやすく言うと
合併などの組織再編成で既に発行された有価証券が交付されるときの書面等の備置きなどの手続（組織再編成交付手続）のうち、対象となる会社の株主等が多数の者である場合など、第二条の三第五項各号の場合に当たるものです。どの号によるかは有価証券の種類で分かれ、細かな基準は政令で定められています。
略称規定第三条第一項第三号イ・この規定及び第二十四条第一項の中だけ
次に掲げる権利（ロに掲げるものに該当するものを除く。第二十四条第一項において「有価証券投資事業権利等」という。）
わかりやすく言うと
組合契約などに基づき出資者が事業の収益の配当や財産の分配を受ける権利のうち、事業が主に有価証券への投資であるとして政令で定めるもの、これに類する権利として政令で定めるもの、その他政令で定めるものです。電子記録移転権利は除かれます。