附　則

この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

この法律による改正後の会社法（以下「新会社法」という。）の規定（罰則を除く。）は、この附則に特別の定めがある場合を除き、この法律の施行の日（以下「施行日」という。）前に生じた事項にも適用する。ただし、この法律による改正前の会社法（以下「旧会社法」という。）の規定によって生じた効力を妨げない。

①この法律の施行の際現に委員会設置会社（旧会社法第二条第十二号に規定する委員会設置会社をいう。次項において同じ。）である株式会社又は施行日前に旧会社法第三十条第一項の規定による定款（同号に規定する委員会を置く旨の定めがあるものに限る。）の認証を受け、この法律の施行後に成立する株式会社の定款には、新会社法第二条第十二号に規定する指名委員会等を置く旨の定めがあるものとみなす。

②旧会社法の規定による委員会設置会社の登記は、新会社法第九百十一条第三項第二十三号に掲げる事項の登記とみなす。

この法律の施行の際現に旧会社法第二条第十五号に規定する社外取締役又は同条第十六号に規定する社外監査役を置く株式会社の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、新会社法第二条第十五号又は第十六号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

①施行日前に会社の他の会社に対する事業の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその事業の譲渡については、新会社法第二十三条の二の規定は、適用しない。

②施行日前に会社の商人（会社を除く。以下この項において同じ。）に対する事業の譲渡又は商人の営業の譲受けに係る契約が締結された場合におけるその事業の譲渡又は営業の譲受けについては、新会社法第二十四条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第三十条第一項の認証を受けた定款に係る株式会社の設立に際して発行する設立時発行株式については、新会社法第五十二条の二、第百二条第三項及び第四項、第百二条の二並びに第百三条第二項及び第三項の規定は、適用しない。

施行日前に公開会社でない株式会社が公開会社となる旨の定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更後の発行可能株式総数については、新会社法第百十三条第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第百十六条第一項各号の行為に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合（同項各号の行為をするために株主総会の決議を要しない場合にあっては、当該行為に係る取締役会の決議又は取締役若しくは執行役の決定が行われたとき）におけるその行為に係る株式買取請求については、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更に係る新株予約権買取請求については、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第百七十一条第一項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその全部取得条項付種類株式の取得については、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第百八十条第二項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株式の併合については、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第百九十九条第二項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集株式については、新会社法第二百五条第二項、第二百六条の二、第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、適用しない。

①施行日前に旧会社法第二百三十八条第一項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集新株予約権については、新会社法第二百四十四条第三項、第二百四十四条の二、第二百八十二条第二項及び第三項、第二百八十六条の二並びに第二百八十六条の三の規定は、適用しない。

②施行日前に発行された新株予約権（募集新株予約権を除く。）については、新会社法第二百八十二条第二項及び第三項、第二百八十六条の二並びに第二百八十六条の三の規定は、適用しない。

施行日前に旧会社法第二百七十八条第一項各号に掲げる事項の決定があった場合におけるその新株予約権無償割当てについては、なお従前の例による。

施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新会社法第三百四十四条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除及び当該責任の限度に関する契約については、新会社法第四百二十五条から第四百二十七条までの規定にかかわらず、なお従前の例による。この場合において、当該責任の一部の免除をしようとする時に監査等委員会設置会社（新会社法第二条第十一号の二に規定する監査等委員会設置会社をいう。）である株式会社についての旧会社法第四百二十五条第三項（旧会社法第四百二十六条第二項及び第四百二十七条第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定の適用については、旧会社法第四百二十五条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（会社法の一部を改正する法律（平成二十六年法律第九十号）による改正後の会社法（以下この項において「新会社法」という。）第二条第十一号の二に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と、「次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「各監査等委員（新会社法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。）」とする。

施行日前に子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新会社法第四百六十七条第一項及び第五百三十六条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等に係る契約が締結された場合におけるその事業譲渡等については、新会社法第四百六十九条及び第四百七十条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

施行日前に旧会社法第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社の監査役については、新会社法第四百七十八条第六項及び第七項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

施行日前に合併契約、吸収分割契約若しくは株式交換契約が締結され、又は組織変更計画、新設分割計画若しくは株式移転計画が作成された組織変更、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転については、なお従前の例による。

①施行日前に旧会社法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えが提起された場合における当該責任追及等の訴えについては、なお従前の例による。

②施行日前に新会社法第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた場合については、同条の規定は、適用しない。

③施行日前にその原因となった事実が生じた特定責任（新会社法第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。）については、同条の規定は、適用しない。

①この法律の施行の際現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は、この法律の施行後最初に監査役が就任し、又は退任するまでの間は、新会社法第九百十一条第三項第十七号イに掲げる事項の登記をすることを要しない。

②株式会社についてこの法律の施行の際現に旧会社法第九百十一条第三項第二十五号又は第二十六号の規定による登記がある場合は、当該株式会社は、当該登記に係る取締役又は監査役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。

政府は、この法律の施行後二年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする。