株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

①清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。

②清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。

③監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。

④第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。

⑤第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。

⑥第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、第四項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。

⑦第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。

①次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。

②前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

③前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

④第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

⑤第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。

⑥第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査委員以外の取締役」とする。

⑦第三百三十五条第三項の規定にかかわらず、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。

⑧第三百三十条、第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二の規定は清算人について、第三百三十一条第五項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。

①清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

②重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。

③公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

④第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。

①清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。

②第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。

清算人は、次に掲げる職務を行う。

①清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

②清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

③前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

④第三百五十三条から第三百五十七条（第三項を除く。）まで、第三百六十条並びに第三百六十一条第一項及び第四項の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。

①清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

②前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。

③清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

④第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

⑤裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。

⑥第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。