If the court finds it necessary after the commencement of special liquidation considering the status of the assets of a liquidating stock company, it may effect the disposition ordering that the matters set forth below be investigated by investigators (hereinafter in Article 533 referred to as "investigation order") in response to a petition by liquidators, company auditors, creditors who have claims equivalent to one tenth or more of the total amount of the claims of creditors that have stated their claims and other creditors known to the liquidating stock company, or shareholders who have held, for the consecutive period of past six months or more (or, if a shorter period is provided for in the articles of incorporation, that period), not less than three hundredths of the voting rights of all shareholders (excluding the shareholders that cannot exercise voting rights on all matters on which resolutions can be passed at the shareholders meeting; or, if any proportion less than that is provided for in the articles of incorporation, that proportion) or shareholders who have held, for the consecutive period of past six months or more (or, if a shorter period is provided for in the articles of incorporation, that period), not less than three hundredths of the issued shares (excluding treasury shares; or, if a lower proportion is provided for in the articles of incorporation, the proportion) or ex officio:
裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主若しくは発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分(第五百三十三条において「調査命令」という。)をすることができる。
circumstances that resulted in the commencement of special liquidation;
特別清算開始に至った事情
status of the business and assets of the liquidating stock company;
清算株式会社の業務及び財産の状況
whether or not it is necessary to issue the provisional order pursuant to the provisions of Article 540, paragraph (1); or
第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。
whether or not it is necessary to issue the provisional order pursuant to the provisions of Article 542, paragraph (1);
第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。
whether or not it is necessary to make the ruling evaluating subject officers' liability provided for in Article 545, paragraph (1); or
第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。
other matters necessary for special liquidation specified by the court.
その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの
The amounts of the claims in relation to which creditors who hold security interest (limited to special liens, pledges, mortgages or rights of retention provided for in the provisions of this Act or Commercial Code) with respect to the assets of a liquidating stock company are entitled to payment by exercising those security interests are not included in the amount of the claims under the preceding paragraph.
For the purpose of the application of the provisions of paragraph (1) to liquidating stock companies that are not public companies, the phrase "have held, for the consecutive period of six months or more (or, if a shorter period is provided for in the articles of incorporation, that period)", in that paragraph is deemed to be replaced with "hold".
定義第二条第一項第五号・法令全体に適用
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
略称規定第四百七十六条第一項
前条の規定により清算をする株式会社(以下「清算株式会社」という。)は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
わかりやすく言うと
解散したとき(合併で消滅する場合などを除きます)や、設立または株式移転の無効の判決が確定したときに、清算をしなければならない株式会社のことです(第四百七十五条)。清算が終わるまでは、清算の目的の範囲内でなお存続するものとみなされます。
略称規定第五百二十二条第一項・この規定及び第五百三十三条の中だけ
…次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分(第五百三十三条において「調査命令」という。)をすることができる。
わかりやすく言うと
特別清算の開始後、裁判所が必要と認めたときに、調査委員に、特別清算に至った事情や会社の業務と財産の状況などを調べさせる処分のことです。債権者や株主などの申立てか、裁判所の職権で命じられます。
略称規定第五百四十五条第一項・この条の中だけ
裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、対象役員等の責任に基づく損害賠償請求権の査定の裁判(以下この条において「役員等責任査定決定」という。)をすることができる。
わかりやすく言うと
特別清算で、発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役などの役員等、清算人(対象役員等)の責任に基づく損害賠償請求権について、裁判所が清算株式会社の申立てまたは職権で査定する裁判のことです(第五百四十五条第一項)。
定款
会社を設立するときに発起人(持分会社では社員になろうとする者)が作成する、会社の根本規則です(会社法第二十六条・第五百七十五条)。目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所は必ず記載します(第二十七条)。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じず(第三十条第一項)、成立後は株主総会の決議で変更できます(第四百六十六条)。「定款に別段の定めがある場合を除き」とする規定が多く、会社法がその会社にどう適用されるかを定款が大きく左右します。
会社法第26条・第27条・第30条・第466条・第575条、Wikipedia「定款」を参考にAIが作成。
監査役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任され(会社法第三百二十九条第一項)、取締役の職務の執行を監査して監査報告を作成します(第三百八十一条第一項)。外部の会計専門家である会計監査人とは別の機関で、その会社や子会社の取締役・使用人などを兼ねることはできません(第三百三十五条第二項)。任期は原則として、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(第三百三十六条第一項)。
会社法第329条・第335条・第336条・第381条、Wikipedia「監査役」を参考にAIが作成。
株主総会
株式会社の株主が集まって会社の基本的な事項を決める機関です。取締役・監査役などの役員を選任し(会社法第三百二十九条第一項)、定款を変更します(第四百六十六条)。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議でき、取締役会を置く会社では会社法と定款が定める事項に限られます(第二百九十五条)。毎事業年度の終了後に定時株主総会を招集しなければならず、必要があればいつでも招集できます(第二百九十六条)。決議は原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行います(第三百九条第一項)。
先取特権
法律の定めにより、特定の債権を持つ者が、債務者の財産から他の債権者に先立って弁済を受けることができる権利です(民法第三百三条)。雇用関係から生じた債権のように債務者の総財産について生じるもの(同法第三百六条第二号)と、土地や建物の賃料など賃貸借から生じた債権について、土地であればその土地や利用のための建物に備え付けられた動産、その土地の利用に供された動産と賃借人が占有するその土地の果実、建物であれば賃借人がその建物に備え付けた動産の上に生じるもののように、特定の財産について生じるもの(同法第三百十一条から第三百十三条まで)があります。借地借家法は、地主(借地権設定者)に、支払期限が来た最後の二年分の地代などについて、借地人がその土地に持つ建物の上に先取特権を与えており(借地借家法第十二条第一項)、この先取特権は、地上権や土地の賃貸借の登記をすることで効力が保たれます(同条第二項)。
民法第303条・第306条・第311条・第312条・第313条、借地借家法第12条を参考にAIが作成。