In cases of effecting a consolidation-type merger, etc. (excluding the following cases), dissenting shareholders may demand that the disappearing stock company, etc. purchase, at a fair price, the shares that they hold:
in cases prescribed in Article 804, paragraph (2); and
第八百四条第二項に規定する場合
in cases prescribed in Article 805.
第八百五条に規定する場合
The "dissenting shareholders" provided for in the preceding paragraph means the shareholders provided for in the following items:
前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
shareholders who gave notice to relevant disappearing stock company, etc. to the effect that they dissented from relevant consolidation-type merger, etc. prior to the shareholders meeting set forth in Article 804, paragraph (1) (if a resolution at a general meeting of class shareholders is required to effect the consolidation-type merger, etc., including relevant general meeting of class shareholders) and who dissented from relevant consolidation-type merger, etc. at the relevant shareholders meeting (limited to those who can exercise voting rights at relevant shareholders meeting); and
shareholders who are unable to exercise voting rights at the relevant shareholders meeting.
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
A disappearing stock company, etc. must notify its shareholders that it will effect a consolidation-type merger, etc. and the trade names and addresses of the companies disappearing in the consolidation-type merger, the company splitting in the incorporation-type split, or the wholly owned subsidiary company resulting from a share transfer (hereinafter referred to as the "disappearing company, etc." in this Section) and the incorporated company, within two weeks from the day of the resolution at the shareholders meeting referred to in Article 804, paragraph (1); provided, however, that this does not apply in the cases set forth in the items of paragraph (1).
A public notice may be substituted for the notice under the provisions of the preceding paragraph.
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
To make a demand under the provisions of paragraph (1) (hereinafter referred to as the "exercise of appraisal rights" in this division) a dissenting shareholder must indicate the number of shares with regard to which the shareholder is exercising the appraisal rights (or, for a company with classes shares, the classes of the shares and the number of shares for each class), within twenty days from the day of the notice under the provisions of paragraph (3) or the public notice under the preceding paragraph.
When intending to exercise appraisal rights on shares for which share certificates have been issued, shareholders of those shares must submit the share certificates representing those shares to the disappearing stock company, etc.;provided, however, that this does not apply to a person who makes a demand pursuant to the provisions of Article 223 with respect to those share certificates.
Shareholders exercising appraisal rights may withdraw their demands for appraisal only with the approval of the disappearing stock company, etc.
The demands of the shareholders exercising appraisal rights lose effect if the consolidation-type merger, etc. is cancelled.
The provisions of Article 133 do not apply to shares for the exercise of appraisal rights.
株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録
株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者(当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。)は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
株券喪失登録の請求
株券を喪失した者は、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、当該株券についての株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載し、又は記録すること(以下「株券喪失登録」という。)を請求することができる。
新設分割計画の承認を要しない場合
前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。
反対株主の株式買取請求
新設合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
反対株主の株式買取請求
消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社(以下この節において「消滅会社等」という。)及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
定義第二条第一項第十三号・法令全体に適用
剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社
わかりやすく言うと
剰余金の配当、残余財産の分配、議決権を行使できる事項、譲渡に会社の承認が要ることなどについて、内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社のことです(第百八条第一項)。
略称規定第七百五十三条第一項第一号・この編の中だけ
新設合併により消滅する会社(以下この編において「新設合併消滅会社」という。)の商号及び住所
略称規定第七百六十三条第一項第五号・この編の中だけ
新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社(以下この編において「新設分割会社」という。)から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(株式会社である新設分割会社(以下この編において「新設分割株式会社」という。)の株式及び新…
わかりやすく言うと
新設分割をする会社、つまり新設分割によって新しく設立される会社に、資産や債務、雇用契約などの権利義務を引き継がせる側の会社のことです。
略称規定第七百七十三条第一項第五号・この編の中だけ
株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社(以下この編において「株式移転完全子会社」という。)の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ご…
わかりやすく言うと
株式移転をする株式会社、つまり新しく設立する株式会社に、自社の発行済株式のすべてを取得させる株式会社のことです。
定義第七百九十七条第二項
次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主
わかりやすく言うと
吸収合併で存続する株式会社、吸収分割で承継する株式会社、株式交換で完全親会社となる株式会社に、株式の買取りを請求できる株主です。総会決議が必要なときは事前に反対を通知し総会でも反対した議決権のある株主と議決権を行使できない株主、不要なときは相手方の特別支配会社を除く全株主です。
略称規定第八百三条第一項・この目の中だけ
次の各号に掲げる株式会社(以下この目において「消滅株式会社等」という。)は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社(以下この目において「設立会社」という。)の成立の日後六箇月を経過する日(…
わかりやすく言うと
新設合併で消滅する株式会社、新設分割をする株式会社、株式移転をする株式会社をまとめた呼び方です。これらは新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画の内容などを本店に備え置かなければなりません。
略称規定第八百三条第一項・この目の中だけ
次の各号に掲げる株式会社(以下この目において「消滅株式会社等」という。)は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社(以下この目において「設立会社」という。)の成立の日後六箇月を経過する日(…
わかりやすく言うと
新設合併、新設分割、株式移転によって新しく作られる会社のことで、新設合併設立会社、新設分割設立会社、株式移転設立完全親会社をまとめた呼び名です。
略称規定第八百四条第四項・この節の中だけ
…その登録株式質権者(次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。)及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転(以下この節において「新設合併等」という。)をする旨を通知しなけ…
わかりやすく言うと
新設合併、新設分割、株式移転をまとめた呼び名です。
定義第八百六条第二項
次に掲げる株主
わかりやすく言うと
新設合併で消滅する、新設分割をする、株式移転で完全子会社となる株式会社に、株式の買取りを請求できる株主です。それを承認する株主総会の前に反対を通知し、総会でも反対した議決権のある株主と、その総会で議決権を行使できない株主を指します。
略称規定第八百六条第三項・この節の中だけ
消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社(以下この節において「消滅会社等」という。)及び設立会社の商号及び住所…
わかりやすく言うと
新設合併で消滅する会社、新設分割をする会社、株式移転をする株式会社をまとめた呼び方で、ここでは通知をする会社とともに手続をするほかの会社を指します。
略称規定第八百六条第五項・この目の中だけ
第一項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」という。)は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に…
わかりやすく言うと
新設合併・新設分割・株式移転をするときに、反対株主(反対した株主など)が、合併で消滅する株式会社や分割・株式移転をする株式会社に、自分の株式を公正な価格で買い取るよう求める請求です。会社の通知か公告の日から二十日以内にします。
株主総会
株式会社の株主が集まって会社の基本的な事項を決める機関です。取締役・監査役などの役員を選任し(会社法第三百二十九条第一項)、定款を変更します(第四百六十六条)。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議でき、取締役会を置く会社では会社法と定款が定める事項に限られます(第二百九十五条)。毎事業年度の終了後に定時株主総会を招集しなければならず、必要があればいつでも招集できます(第二百九十六条)。決議は原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行います(第三百九条第一項)。