第三百九十九条の十三（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
Article 399-13Authority of the Board of Directors of a Company with Audit and Supervisory Committee
The board of directors of a company with audit and supervisory committee performs the following duties notwithstanding of provisions of Article 362:
監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
deciding the following matters and execution of the operations of the company with audit and supervisory committee:
次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
basic management policy;
経営の基本方針
the matters prescribed by Ministry of Justice Order as those necessary for the execution of the duties of the audit and supervisory committee;
監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
the development of systems necessary to ensure that the execution of the duties by the directors complies with the laws and regulations and the articles of incorporation, and other systems prescribed by Ministry of Justice Order as systems necessary to ensure the properness of operations of a stock company and of operations of a group of enterprises consisting of the stock company and its subsidiary companies;
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
supervising the execution of duties by directors; and
取締役の職務の執行の監督
appointing and removing representative directors.
代表取締役の選定及び解職
The board of directors of a company with audit and supervisory committee must determine matters set forth in item (i), (a) through (c) of the preceding paragraph.
監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
The board of directors of a company with audit and supervisory committee must appoint representative directors from among the directors (excluding directors who are audit and supervisory committee members).
監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。
The board of directors of a company with audit and supervisory committee may not delegate the decision on the execution of the following matters and other important operations to directors:
監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
the disposal of and acceptance of transfer of important assets;
重要な財産の処分及び譲受け
borrowing in a significant amount;
多額の借財
the appointment and dismissal of an important employee including managers;
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
the establishment, changes or abolition of important structures including branch offices;
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
matters set forth in Article 676, item (i) and other matters prescribed by Ministry of Justice Order as important matters regarding the solicitation of persons who subscribe bonds; and
第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
exemption from liability under Article 423, paragraph (1) pursuant to provisions of the articles of incorporation under the provisions of Article 426, paragraph (1).
第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, if a majority of directors of a company with audit and supervisory committee are outside directors, the board of directors of the company with audit and supervisory committee may delegate the decision on execution of important operations to directors by its resolution; provided, however, that this does not apply to the following matters:
前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
decisions under Article 136 or Article 137, paragraph (1), and the designation under the provisions of Article 140, paragraph (4);
decisions on the matters set forth in each item of Article 156, paragraph (1) applied pursuant to Article 165, paragraph (3) following the deemed replacement of terms;
decisions under Article 262 or Article 263, paragraph (1);
第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
decisions on the matters set forth in each item of Article 298, paragraph (1);
第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
decisions on the content of proposals to be submitted to a shareholders meeting (excluding those regarding the election and dismissal of financial auditors and the refusal to reelect financial auditors);
株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
delegation pursuant to the provisions of Article 348-2, paragraph (1);
第三百四十八条の二第一項の規定による委託
determination of matters specified in Article 361, paragraph (7) pursuant to that paragraph;
第三百六十一条第七項の規定による同項の事項の決定
approval under Article 356, paragraph (1) applied pursuant to Article 365, paragraph (1) following the deemed replacement of terms;
第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認
designation of the directors to call the board of directors meeting pursuant to the provisions of the proviso to Article 366, paragraph (1);
第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
designation of a person to represent the company with audit and supervisory committee pursuant to the provisions of Article 399-7, paragraph (1), item (i);
第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
matters set forth in item (vi) of the preceding paragraph;
前項第六号に掲げる事項
decisions on the contents of indemnity agreements (meaning indemnity agreements provided in Article 430-2, paragraph (1); the same applies in Article 416, paragraph 4, item (xiv));
補償契約（第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。第四百十六条第四項第十四号において同じ。）の内容の決定
decisions on the contents of officer indemnification insurance policies (meaning officer indemnification insurance policies provided in Article 430-3, paragraph (1); the same applies in Article 416, paragraph (4), item (xv));
役員等賠償責任保険契約（第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第四百十六条第四項第十五号において同じ。）の内容の決定
approvals under Article 436, paragraph (3), Article 441, paragraph (3) and Article 444, paragraph (5);
decisions on the matters to be decided pursuant to the provisions of Article 454, paragraph (1) applied pursuant to paragraph (5) of the same Article following the deemed replacement of terms;
第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
decisions on the contents of contracts relating to the acts set forth in each item of Article 467, paragraph (1) (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee);
第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
decisions on the content of merger agreements (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee);
合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
decisions on the content of absorption-type company split agreements (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee);
吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
decisions on the content of incorporation-type company split plans (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee);
新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
decisions on the content of share exchange agreements (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee);
株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
decisions on the contents of share transfer plans; and
株式移転計画の内容の決定
decisions on the content of partial share exchange plans (excluding those which do not require approval by a resolution at a shareholders meeting of the company with audit and supervisory committee).
株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
Notwithstanding the provisions of the preceding two paragraphs, a company with audit and supervisory committee may stipulate in the articles of incorporation that all or part of decisions of execution of important operations (excluding matters set forth in items of the preceding paragraph) to delegate directors by the resolution of the board of directors meeting.
前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
株主からの承認の請求
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
株式取得者からの承認の請求
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
株式会社又は指定買取人による買取り
第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
株式の取得に関する事項の決定
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。
新株予約権者からの承認の請求
譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人（当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
新株予約権取得者からの承認の請求
譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
株主総会の招集の決定
取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
業務の執行の社外取締役への委託
株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって…
取締役の報酬等
次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。
監査等委員会設置会社の取締役会の権限
前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等
監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合 取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
役員等の株式会社に対する損害賠償責任
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
取締役等による免除に関する定款の定め
第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容…
補償契約
株式会社が、役員等に対して次に掲げる費用等の全部又は一部を当該株式会社が補償することを約する契約（以下この条において「補償契約」という。）の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
役員等のために締結される保険契約
株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって…
計算書類等の監査等
取締役会設置会社においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第一項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第一項又は前項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。
剰余金の配当に関する事項の決定
株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
剰余金の配当に関する事項の決定
取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。
事業譲渡等の承認等
株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
定義第二条第一項第三号・法令全体に適用
会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
わかりやすく言うと
会社が総株主の議決権の過半数を持つ株式会社など、その会社が経営を支配している法人のことです。細かな範囲は法務省令で定められています。
定義第二条第一項第十五号・法令全体に適用
株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するもの
わかりやすく言うと
株式会社の取締役のうち、会社や子会社の業務執行取締役等でなく就任前十年間もそうでなかったこと、親会社等である個人や親会社等の取締役・執行役・使用人でないこと、親会社等の他の子会社等の業務執行取締役等でないこと、会社の取締役や重要な使用人などの配偶者・二親等内の親族でないことなどを全て満たす人です。
定義第二条第一項第二十三号・法令全体に適用
この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるもの
わかりやすく言うと
会社法の規定により会社が行う割当てで生じる、その会社を債務者とする金銭の債権で、募集のときに定めた利率、償還の方法と期限などに従って返済されるもののことです（第六百七十六条）。
定義第三百九十九条の十三第五項第十二号・この規定及び第四百十六条第四項第十四号の中だけ
第四百三十条の二第一項に規定する補償契約
わかりやすく言うと
株式会社が役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）に対し、職務に関して法令違反を疑われたり責任追及の請求を受けたりしたときの対応費用や、第三者への損害賠償・和解金の支払による損失の全部又は一部を補償すると約束する契約のことです（第四百三十条の二第一項）。
定義第三百九十九条の十三第五項第十三号・この規定及び第四百十六条第四項第十五号の中だけ
第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約
わかりやすく言うと
株式会社が保険者と結ぶ保険契約のうち、役員等が職務に関して責任を負ったり責任追及の請求を受けたりして生じる損害を保険者が補うもので、役員等を被保険者とするものです。職務の適正を著しく損なうおそれがないとして法務省令で定めるものは除かれます（第四百三十条の三第一項）。
定款
会社を設立するときに発起人（持分会社では社員になろうとする者）が作成する、会社の根本規則です（会社法第二十六条・第五百七十五条）。目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所は必ず記載します（第二十七条）。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じず（第三十条第一項）、成立後は株主総会の決議で変更できます（第四百六十六条）。「定款に別段の定めがある場合を除き」とする規定が多く、会社法がその会社にどう適用されるかを定款が大きく左右します。
会社法第26条・第27条・第30条・第466条・第575条、Wikipedia「定款」を参考にAIが作成。
取締役会
株式会社の取締役全員で構成する機関です（会社法第三百六十二条第一項）。業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行い（同条第二項・第三項。指名委員会等設置会社では代わりに代表執行役を選定します。第四百十六条・第四百二十条）、重要な財産の処分や多額の借財などの決定は原則として個々の取締役に委任できません（第三百六十二条第四項。監査等委員会設置会社では取締役により広く委任でき（第三百九十九条の十三第五項・第六項）、指名委員会等設置会社では取締役ではなく執行役に委任します（第四百十六条第三項・第四項））。置くかどうかは定款で定めますが（第三百二十六条第二項）、公開会社（第二条第五号）などは置かなければならず（第三百二十七条第一項）、取締役会設置会社の取締役は三人以上でなければなりません（第三百三十一条第五項）。
会社法第2条・第326条・第327条・第331条・第362条・第399条の13・第416条・第420条、Wikipedia「取締役会」を参考にAIが作成。
取締役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任されます（会社法第三百二十九条第一項）。株式会社には一人以上の取締役を置かなければなりません（第三百二十六条第一項）。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがない限り取締役が業務を執行し（第三百四十八条第一項）、代表取締役など会社を代表する者を定めていなければ各自が会社を代表します（第三百四十九条第一項・第三項）。取締役会を置く会社では、取締役全員で取締役会を構成し、取締役会が業務執行を決定して、原則として取締役の中から代表取締役を選びます（第三百六十二条）。任期は原則として、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（第三百三十二条第一項）。
会社法第326条・第329条・第332条・第348条・第349条・第362条、Wikipedia「取締役」を参考にAIが作成。
株主総会
株式会社の株主が集まって会社の基本的な事項を決める機関です。取締役・監査役などの役員を選任し（会社法第三百二十九条第一項）、定款を変更します（第四百六十六条）。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議でき、取締役会を置く会社では会社法と定款が定める事項に限られます（第二百九十五条）。毎事業年度の終了後に定時株主総会を招集しなければならず、必要があればいつでも招集できます（第二百九十六条）。決議は原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行います（第三百九条第一項）。