第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め）
Article 426Provisions of Articles of Incorporation on Exemption by Directors
Notwithstanding the provisions of Article 424, companies with company auditor (limited to cases where there are two or more directors), companies with audit and supervisory committee, or companies with nominating committee, etc. may provide in the articles of incorporation that, if the relevant officers, etc. have acted in good faith and without gross negligence in performing their duties, and it is found particularly necessary taking into account the relevant circumstances including, but not limited to, the details of the facts that caused the liability and the status of execution of duties by relevant officers, etc., exemption may be given with respect to the liability under Article 423, paragraph (1) by the consent of a majority of the directors (excluding the directors subject to relevant liability) (or, for companies with board of directors, by a resolution at the board of directors meeting) to the extent of the amount which exemption may be given pursuant to the provisions of paragraph (1) of the preceding Article.
第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
The provisions of paragraph (3) of the preceding Article apply mutatis mutandis to cases where a proposal to amend the articles of incorporation to create provisions of the articles of incorporation pursuant to the provisions of the preceding paragraph (limited to provisions of the articles of incorporation to the effect that directors (excluding those who are audit and supervisory committee members or audit committee members) and executive officers may be exempted from the liability) is submitted to a shareholders meeting, to cases where the consent of directors with respect to exemption from liability under the provisions of the articles of incorporation pursuant to the provisions of that paragraph (limited to exemption from liability of directors (excluding those who are audit and supervisory committee members or audit committee members) and executive officers) is to be obtained, and to the cases where a proposal regarding the exemption from liability is submitted to the board of directors. In this case, the phrase "directors (if such a company has an ultimate, wholly owning parent company, etc., and the liabilities to be exempted pursuant to the provisions of paragraph (1) are specific liabilities, the directors of those companies and the ultimate, wholly owning parent company, etc.)" in paragraph (3) of the same Article is deemed to be replaced with "directors".
前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
If consent (or, for a company with board of directors, a resolution at the board of directors meeting) to the effect that officers, etc. are exempted from the liability under the provisions of the articles of incorporation pursuant to the provisions of paragraph (1) has been given, the directors must, without delay, give public notice, or give notice to shareholders, to the effect that any objections to the matters set forth in each item of paragraph (2) of the preceding Article or to the exemption from liability ought to be stated within a specified period of time; provided, however, that that period may not be shorter than one month.
For the purpose of the application of the provisions of the preceding paragraph to a stock company that is not a public company, "give public notice, or give notice to shareholders" in that paragraph is deemed to be replaced with "give notice to shareholders".
If a stock company has an ultimate, wholly owning parent company, etc., when public notice or notice pursuant to the provisions of paragraph (3) (limited to those related to the exemption of specific liabilities) is made, the directors of the ultimate, wholly owning parent company, etc. must make public notice or notify shareholders without delay of the matters set forth in the items of paragraph (2) of the preceding Article and to the effect that any objections to exempt liabilities should be stated within the specified period; provided, however, that that period may not be shorter than one month.
For the purpose of the application of the provisions of the preceding paragraph to an ultimate, wholly owning parent company, etc. that is not a public company, the phrase "make public notice or notify shareholders" in the same paragraph is deemed to be replaced with "notify shareholders".
If shareholders having not less than three hundredths (or, if lesser proportion is prescribed in the articles of incorporation, the proportion) of the votes of all shareholders (excluding shareholders who are officers, etc. subject to the liability referred to in paragraph (3)) state objections during the period provided for in that paragraph (if a stock company has an ultimate, wholly owning parent company, etc., when the liabilities to be exempted according to the provisions of the articles of incorporation pursuant to the provisions of paragraph (1), if shareholders having not less than three-hundredths (or, if a lesser proportion is prescribed in the articles of incorporation, the proportion) of voting rights of all shareholders (excluding shareholders who are officers, etc. subject to the liability referred to in paragraph (3)) of the stock company or shareholders having not less than three-hundredths (or, if lesser proportion is prescribed in the articles of incorporation, the proportion) of voting rights of all shareholders (excluding shareholders who are officers, etc. subject to the liability referred to in paragraph (3)) of the ultimate, wholly owning parent company, etc. state objections set forth in paragraph (3) or (5) during the period set forth in the same paragraph respectively), the stock company may not effect the exemption pursuant to the provisions of the articles of incorporation under the provisions of paragraph (1).
総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、株式会社は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
The provisions of paragraph (4) and paragraph (5) of the preceding Article apply mutatis mutandis to cases where exemption from liability is given pursuant to the provisions of the articles of incorporation under the provisions of paragraph (1).
役員等の株式会社に対する損害賠償責任
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
責任の一部免除
前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として…
責任の一部免除
前項の場合には、取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
責任の一部免除
監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は…
責任の一部免除
第一項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
責任の一部免除
第一項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。
取締役等による免除に関する定款の定め
第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容…
取締役等による免除に関する定款の定め
第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
取締役等による免除に関する定款の定め
株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
定義第二条第一項第五号・法令全体に適用
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
定義第二条第一項第九号・法令全体に適用
監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社
略称規定第四百条第四項
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用…
わかりやすく言うと
指名委員会等設置会社の監査委員会の委員のことです。その会社や子会社の執行役・業務執行取締役、子会社の会計参与、支配人その他の使用人を兼ねることはできません。
略称規定第四百二十三条第一項・この章の中だけ
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
定義第四百二十五条第一項・この節の中だけ
第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等
わかりやすく言うと
その株式会社の完全親会社等のうち、さらに上に完全親会社等がない、いちばん上の会社のことです。完全親会社等とは、その会社の発行済株式の全部を、自ら、または自らの完全子会社等とあわせて持つ株式会社などをいいます（第八百四十七条の三）。
定義第四百二十五条第一項・この節の中だけ
第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任
わかりやすく言うと
責任の原因となった事実が生じた日に、最終完全親会社等とその完全子会社等が持つその株式会社の株式の帳簿価額が、最終完全親会社等の総資産額（法務省令の方法で算定）の五分の一（定款でより低い割合も可）を超えていた場合の、発起人や役員等の責任のことです（第八百四十七条の三第四項）。
定款
会社を設立するときに発起人（持分会社では社員になろうとする者）が作成する、会社の根本規則です（会社法第二十六条・第五百七十五条）。目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所は必ず記載します（第二十七条）。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じず（第三十条第一項）、成立後は株主総会の決議で変更できます（第四百六十六条）。「定款に別段の定めがある場合を除き」とする規定が多く、会社法がその会社にどう適用されるかを定款が大きく左右します。
会社法第26条・第27条・第30条・第466条・第575条、Wikipedia「定款」を参考にAIが作成。
取締役会
株式会社の取締役全員で構成する機関です（会社法第三百六十二条第一項）。業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行い（同条第二項・第三項。指名委員会等設置会社では代わりに代表執行役を選定します。第四百十六条・第四百二十条）、重要な財産の処分や多額の借財などの決定は原則として個々の取締役に委任できません（第三百六十二条第四項。監査等委員会設置会社では取締役により広く委任でき（第三百九十九条の十三第五項・第六項）、指名委員会等設置会社では取締役ではなく執行役に委任します（第四百十六条第三項・第四項））。置くかどうかは定款で定めますが（第三百二十六条第二項）、公開会社（第二条第五号）などは置かなければならず（第三百二十七条第一項）、取締役会設置会社の取締役は三人以上でなければなりません（第三百三十一条第五項）。
会社法第2条・第326条・第327条・第331条・第362条・第399条の13・第416条・第420条、Wikipedia「取締役会」を参考にAIが作成。
取締役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任されます（会社法第三百二十九条第一項）。株式会社には一人以上の取締役を置かなければなりません（第三百二十六条第一項）。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがない限り取締役が業務を執行し（第三百四十八条第一項）、代表取締役など会社を代表する者を定めていなければ各自が会社を代表します（第三百四十九条第一項・第三項）。取締役会を置く会社では、取締役全員で取締役会を構成し、取締役会が業務執行を決定して、原則として取締役の中から代表取締役を選びます（第三百六十二条）。任期は原則として、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（第三百三十二条第一項）。
会社法第326条・第329条・第332条・第348条・第349条・第362条、Wikipedia「取締役」を参考にAIが作成。
株主総会
株式会社の株主が集まって会社の基本的な事項を決める機関です。取締役・監査役などの役員を選任し（会社法第三百二十九条第一項）、定款を変更します（第四百六十六条）。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議でき、取締役会を置く会社では会社法と定款が定める事項に限られます（第二百九十五条）。毎事業年度の終了後に定時株主総会を招集しなければならず、必要があればいつでも招集できます（第二百九十六条）。決議は原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行います（第三百九条第一項）。