第八百四十六条の二(売渡株式等の取得の無効の訴え)
Article 846-2Action Seeking Invalidation of Acquisition of Shares Subject to the Cash-Out
Invalidation of acquisition of all shares, etc. subject to the cash-out related to the demand for shares, etc. cash-out may only be asserted in an action filed within six months of the acquisition day (meaning the acquisition day prescribed in Article 179-2, paragraph (1), item (v); hereinafter the same applies in this Article) (if a subject company is not a public company, within one year from the acquisition day).
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日(第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。)から六箇月以内(対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内)に、訴えをもってのみ主張することができる。
The action referred to in the preceding paragraph (hereinafter referred to as "action seeing invalidation of acquisition of shares, etc. subject to the cash-out" in this Section) may be filed only by the following persons:
前項の訴え(以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。)は、次に掲げる者に限り、提起することができる。
a person who was a shareholder subject to the cash-out (if demand for share option cash-out is made along with demand for share cash-out, shareholders subject to the cash-out and share option holders subject to the cash-out; the same applies in Article 846-5, paragraph (1)) on the acquisition day; and
a person who was a director (in cases of a company with company auditor, a director or company auditor; in cases of a company with nominating committee, etc., a director or executive officer; hereinafter the same applies in this item) of the subject company on the acquisition day, or a director or liquidator of the subject company.
取得日において対象会社の取締役(監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。)であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人
株式等売渡請求の方法
特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を取得する日(以下この節において「取得日」という。)
売渡株式等の取得の無効の訴え
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日(第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。)から六箇月以内(対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内)に、訴えをもってのみ主張することができる。
売渡株式等の取得の無効の訴え
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日(第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。)から六箇月以内(対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内)に、訴えをもってのみ主張することができる。
売渡株式等の取得の無効の訴え
取得日において対象会社の取締役(監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。)であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人
担保提供命令
売渡株式等の取得の無効の訴えについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した売渡株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。ただし、当該売渡株主が対象会社の取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、この限りでない。
定義第二条第一項第五号・法令全体に適用
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
定義第二条第一項第九号・法令全体に適用
監査役を置く株式会社(その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。)又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社
略称規定第百七十九条第二項
特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の新株予約権の新株予約権…
わかりやすく言うと
自らとその完全子法人とで原則として総株主の議決権の十分の九以上を持つ特別支配株主が、他の株主に株式の全部を売り渡すよう請求するとき、その株式を発行している株式会社のことです。
略称規定第百七十九条第二項・この章及び第八百四十六条の二第二項第一号の中だけ
特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて…
わかりやすく言うと
会社の議決権の十分の九以上(定款でより高い割合も定められます)を、自分と完全子法人とで持つ特別支配株主が、ほかの株主全員に対し、持っている株式をすべて自分に売り渡すよう求める請求のことです。
略称規定第百七十九条第三項
特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。
わかりやすく言うと
特別支配株主が、他の株主に株式の売渡しを求めるのとあわせて、その会社の新株予約権者の全員に、持っている新株予約権の全部を自分に売り渡すよう求める請求のことです(第百七十九条第二項)。
略称規定第百七十九条の二第一項第二号
株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主(以下「売渡株主」という。)に対して当該株式(以下この章において「売渡株式」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
略称規定第百七十九条の二第一項第四号ロ
新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)に対して当該新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、前条第三項の規定による請求をするとき…
わかりやすく言うと
原則として総株主の議決権の十分の九以上を持つ特別支配株主からの新株予約権売渡請求により、持っている対象会社の新株予約権を特別支配株主に売り渡す新株予約権者のことです。
略称規定第百七十九条の二第一項第五号
特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を取得する日(以下この節において「取得日」という。)
略称規定第百七十九条の三第一項
特別支配株主は、株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、対象会社に対し…
わかりやすく言うと
特別支配株主がほかの株主に株式の売渡しを求める株式売渡請求のことで、あわせて新株予約権者に新株予約権の売渡しを求める場合は、その両方の請求をまとめて指します。
定義第八百四十六条の二第一項・この条の中だけ
第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日
わかりやすく言うと
原則として総株主の議決権の十分の九以上を持つ特別支配株主が、他の株主などに売渡しを請求した株式や新株予約権(売渡株式等)を取得する日のことです。売渡しの請求をする際に定めます(第百七十九条の二第一項第五号)。
略称規定第八百四十六条の二第二項・この節の中だけ
前項の訴え(以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。)は、次に掲げる者に限り、提起することができる。
わかりやすく言うと
特別支配株主が株式等売渡請求によって株式(あわせて請求した場合は新株予約権も)を取得したことの無効を主張する訴えです。取得日から六箇月以内(公開会社でない会社では一年以内)に起こす必要があり、起こせるのは売渡株主や対象会社の取締役などに限られます。
監査役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任され(会社法第三百二十九条第一項)、取締役の職務の執行を監査して監査報告を作成します(第三百八十一条第一項)。外部の会計専門家である会計監査人とは別の機関で、その会社や子会社の取締役・使用人などを兼ねることはできません(第三百三十五条第二項)。任期は原則として、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(第三百三十六条第一項)。
会社法第329条・第335条・第336条・第381条、Wikipedia「監査役」を参考にAIが作成。
取締役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任されます(会社法第三百二十九条第一項)。株式会社には一人以上の取締役を置かなければなりません(第三百二十六条第一項)。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがない限り取締役が業務を執行し(第三百四十八条第一項)、代表取締役など会社を代表する者を定めていなければ各自が会社を代表します(第三百四十九条第一項・第三項)。取締役会を置く会社では、取締役全員で取締役会を構成し、取締役会が業務執行を決定して、原則として取締役の中から代表取締役を選びます(第三百六十二条)。任期は原則として、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(第三百三十二条第一項)。
会社法第326条・第329条・第332条・第348条・第349条・第362条、Wikipedia「取締役」を参考にAIが作成。