第四百六十四条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）
Article 464Liability Where Shares Are Acquired in Response to Exercise of Appraisal Rights
If a stock company acquires shares in response to a demand for appraisal pursuant to the provisions of Article 116, paragraph (1) or Article 182-4, paragraph (1), if the amount of the monies paid to the shareholders who made relevant demands exceeds the distributable amount as at the day when relevant payment is made, the executives who performed duties in relation to the acquisition of relevant shares are jointly and severally liable to the stock company for payment of relevant excess amount; provided, however, that this does not apply if relevant persons prove that they did not fail to exercise due care with respect to the performance of their duties.
株式会社が第百十六条第一項又は第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
Exemption from the obligations under the preceding paragraph may not be given without the consent of all shareholders.
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
反対株主の株式買取請求
株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
買取請求に応じて株式を取得した場合の責任
株式会社が第百十六条第一項又は第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。
定義第四百六十一条第二項
第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額
わかりやすく言うと
株式会社が剰余金の配当や自己株式の取得などで株主に渡せる金銭等の上限となる額です。剰余金の額などから自己株式の帳簿価額などを差し引いて計算し、細かな勘定科目は法務省令で定められています。
定義第四百六十二条第一項・この節の中だけ
業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
わかりやすく言うと
業務執行取締役（指名委員会等設置会社では執行役）と、その業務執行に職務上関わった者として法務省令で定める者のことです。