The following matters with respect to the financial benefits received from a stock company as a consideration for the execution of the duties, such as remunerations and bonuses, (hereinafter in this Chapter referred to as "remunerations") of directors are fixed by a resolution at a shareholders meeting if those matters are not prescribed in the articles of incorporation:
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
for remunerations in a fixed amount, that amount;
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
for remunerations the amount of which is not fixed, the specific method for calculating that amount;
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
for remunerations that are shares for subscription (meaning shares for subscription provided in Article 199, paragraph (1); hereinafter the same applies in this paragraph and Article 409, paragraph (3)) of the stock company, the maximum number of the shares for subscription (or, for a company with class shares, the classes of the shares for subscription and the number of shares for subscription for each class) and other matters prescribed by Ministry of Justice Order.
for remunerations that are share options for subscription (meaning share options for subscription provided in Article 238, paragraph (1); hereinafter the same applies in this paragraph and Article 409, paragraph (3)) of the stock company, the maximum number of the share options for subscription and other matters prescribed by Ministry of Justice Order.
報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
for remunerations that are monies allotted to payments in exchange for what is set forth in (a) or (b) below, the matters specified in the relevant (a) or (b):
報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
shares for subscription of the stock company: the maximum number of shares for subscription subscribed to by the directors (or, for a company with class shares, the classes of the shares for subscription and the number of shares for subscription for each class) and other matters prescribed by Ministry of Justice Order;
share options for subscription of the stock company: the maximum number of share options for subscription subscribed to by the directors and other matters prescribed by Ministry of Justice Order
当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
for remunerations that are not monetary (excluding shares for subscription and share options for subscription of the stock company), the specific contents thereof.
In cases of a company with audit and supervisory committee, the matters set forth in the items of the preceding paragraph must be determined by distinguishing directors who are audit and supervisory committee members and other directors.
監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
If there are no provisions in the articles of incorporation or no resolution at shareholders meeting with regard to remunerations of each director who is an audit and supervisory committee member, the remunerations are determined through discussion among directors who are audit and supervisory committee members within the range of remunerations referred to in paragraph (1).
Directors who prescribed the matters set forth in each item of paragraph (1) or who submitted a proposal to amend these matters to a shareholders meeting must explain the reasons why relevant matters are reasonable at that shareholders meeting.
第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
Directors who are audit and supervisory committee members may state their opinions on the remunerations of directors who are audit and supervisory committee members in the shareholders meeting.
The audit and supervisory committee member appointed by the audit and supervisory committee may state the opinions of the audit and supervisory committee on the remunerations of directors other than directors who are audit and supervisory committee members.
If the articles of incorporation or a resolution of the shareholders meeting contains provisions on the matters set forth in each item of paragraph (1) as the content of the remunerations of directors (excluding directors who are audit and supervisory committee members; hereinafter the same applies in this paragraph), the stock company boards of directors set forth below will determine the matters specified by Ministry of Justice Order as policies relating to the determination of the content of remunerations of individual directors in accordance with the provisions; provided, however, that this does not apply if the content of remunerations of individual directors is specified in the articles of incorporation or a resolution of the shareholders meeting.
a company with board of company auditors (limited to a public company that is a large company) that is required to submit an annual securities report to the Prime Minister with respect to shares that the company issues pursuant to the provisions of Article 24, paragraph (1) of the Financial Instruments and Exchange Act; or
募集事項の決定
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
募集事項の決定
株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
取締役の報酬等
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
取締役の報酬等
次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。
報酬委員会による報酬の決定の方法等
報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
定義第二条第一項第五号・法令全体に適用
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
定義第二条第一項第六号・法令全体に適用
次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社
わかりやすく言うと
最終事業年度の貸借対照表で、資本金として計上した額が五億円以上か、負債の合計額が二百億円以上の株式会社のことです。
定義第二条第一項第十三号・法令全体に適用
剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社
わかりやすく言うと
剰余金の配当、残余財産の分配、議決権を行使できる事項、譲渡に会社の承認が要ることなどについて、内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社のことです（第百八条第一項）。
略称規定第三百六十一条第一項・この章の中だけ
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
わかりやすく言うと
取締役が職務執行の対価として会社から受ける報酬、賞与その他の財産上の利益のことです。定款に定めがなければ、その額や算定方法、株式や新株予約権で与える場合の数の上限などを株主総会の決議で定めます。
定義第三百六十一条第一項第三号・この項及び第四百九条第三項の中だけ
第百九十九条第一項に規定する募集株式
わかりやすく言うと
会社が発行する株式や処分する自己株式を引き受ける人を募集したとき、それに応じて引受けの申込みをした人に割り当てる株式のことです（第百九十九条第一項）。
定義第三百六十一条第一項第四号・この項及び第四百九条第三項の中だけ
第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権
わかりやすく言うと
会社が新株予約権を引き受ける人を募集したとき、それに応じて引受けの申込みをした人に割り当てる新株予約権のことです（第二百三十八条第一項）。
定款
会社を設立するときに発起人（持分会社では社員になろうとする者）が作成する、会社の根本規則です（会社法第二十六条・第五百七十五条）。目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所は必ず記載します（第二十七条）。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じず（第三十条第一項）、成立後は株主総会の決議で変更できます（第四百六十六条）。「定款に別段の定めがある場合を除き」とする規定が多く、会社法がその会社にどう適用されるかを定款が大きく左右します。
会社法第26条・第27条・第30条・第466条・第575条、Wikipedia「定款」を参考にAIが作成。
取締役会
株式会社の取締役全員で構成する機関です（会社法第三百六十二条第一項）。業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行い（同条第二項・第三項。指名委員会等設置会社では代わりに代表執行役を選定します。第四百十六条・第四百二十条）、重要な財産の処分や多額の借財などの決定は原則として個々の取締役に委任できません（第三百六十二条第四項。監査等委員会設置会社では取締役により広く委任でき（第三百九十九条の十三第五項・第六項）、指名委員会等設置会社では取締役ではなく執行役に委任します（第四百十六条第三項・第四項））。置くかどうかは定款で定めますが（第三百二十六条第二項）、公開会社（第二条第五号）などは置かなければならず（第三百二十七条第一項）、取締役会設置会社の取締役は三人以上でなければなりません（第三百三十一条第五項）。
会社法第2条・第326条・第327条・第331条・第362条・第399条の13・第416条・第420条、Wikipedia「取締役会」を参考にAIが作成。
取締役
株式会社の役員の一つで、株主総会の決議で選任されます（会社法第三百二十九条第一項）。株式会社には一人以上の取締役を置かなければなりません（第三百二十六条第一項）。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがない限り取締役が業務を執行し（第三百四十八条第一項）、代表取締役など会社を代表する者を定めていなければ各自が会社を代表します（第三百四十九条第一項・第三項）。取締役会を置く会社では、取締役全員で取締役会を構成し、取締役会が業務執行を決定して、原則として取締役の中から代表取締役を選びます（第三百六十二条）。任期は原則として、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（第三百三十二条第一項）。
会社法第326条・第329条・第332条・第348条・第349条・第362条、Wikipedia「取締役」を参考にAIが作成。
内閣総理大臣
内閣の首長です。国会議員の中から国会の議決で指名され、天皇が任命します（第六十七条第一項・第六条第一項）。国務大臣を任意に任命し罷免することができ、その過半数は国会議員でなければなりません（第六十八条）。国務大臣は、その在任中、内閣総理大臣の同意がなければ訴追されません（第七十五条）。
日本国憲法第6条・第67条・第68条・第75条、Wikipedia「内閣総理大臣」を参考にAIが作成。
株主総会
株式会社の株主が集まって会社の基本的な事項を決める機関です。取締役・監査役などの役員を選任し（会社法第三百二十九条第一項）、定款を変更します（第四百六十六条）。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議でき、取締役会を置く会社では会社法と定款が定める事項に限られます（第二百九十五条）。毎事業年度の終了後に定時株主総会を招集しなければならず、必要があればいつでも招集できます（第二百九十六条）。決議は原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行います（第三百九条第一項）。