金融商品取引法（きんゆうしょうひんとりひきほう）

第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第十三条第一項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

前項の場合において、第十三条第一項の目論見書に記載された事項のうち将来の事業活動の予測に関する情報その他の不確実性のある情報として内閣府令で定めるものについての記載は、当該目論見書を作成した発行者におけるその記載に至る検討の過程に照らして合理性が確保されていると認められる場合として内閣府令で定める場合には、当該記載と相違する事実が判明したときその他の内閣府令で定めるときにおいても、それのみを理由として虚偽の記載に該当すると解してはならない。

有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

前項の場合において、有価証券届出書に記載された事項のうち将来の事業活動の予測に関する情報その他の不確実性のある情報として内閣府令で定めるものについての記載は、当該有価証券届出書の届出者におけるその記載に至る検討の過程に照らして合理性が確保されていると認められる場合として内閣府令で定める場合には、当該記載と相違する事実が判明したときその他の内閣府令で定めるときにおいても、それのみを理由として虚偽の記載に該当すると解してはならない。

前二項の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、前二項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、第一項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。

前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。

前条の規定により損害賠償を請求する時における市場価額（市場価額がないときは、その時における処分推定価額）

前号の時前に当該有価証券を処分した場合においては、その処分価額

前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

第十八条の規定による賠償の請求権は、次に掲げる場合には、時効によつて消滅する。

請求権者が有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から三年間行使しないとき。

当該有価証券の募集又は売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間（第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）行使しないとき。

有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

当該有価証券届出書を提出した会社のその提出の時における役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。第百六十三条から第百六十七条までを除き、以下同じ。）又は当該会社の発起人（その提出が会社の成立前にされたときに限る。）

当該売出しに係る有価証券の所有者（その者が当該有価証券を所有している者からその売出しをすることを内容とする契約によりこれを取得した場合には、当該契約の相手方）

当該有価証券届出書に係る第二十六条の三第一項に規定する監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽であり又は欠けているものを虚偽でなく又は欠けていないものとして証明した公認会計士又は監査法人

当該有価証券届出書に係る特定非財務情報監査証明において、当該特定非財務情報監査証明に係る第二十六条の四第二項第二号に規定する特定非財務情報について記載が虚偽であり又は欠けているものを虚偽でなく又は欠けていないものとして証明した特定非財務情報監査証明業者

当該募集に係る有価証券の発行者又は第二号に掲げる者のいずれかと元引受契約を締結した金融商品取引業者又は登録金融機関

前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。

前項第一号又は第二号に掲げる者　記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。

前項第三号に掲げる者　同号の証明をしたことについて故意又は過失がなかつたこと。

前項第四号に掲げる者　同号の証明をしたことについて故意又は過失がなかつたこと。

前項第五号に掲げる者　記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、第二十六条の三第一項に規定する財務計算に関する書類及び特定非財務情報監査証明に係る第二十六条の四第二項第二号に規定する特定非財務情報に係る部分以外の部分については、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。

第一項の場合において、有価証券届出書に記載された事項のうち将来の事業活動の予測に関する情報その他の不確実性のある情報として内閣府令で定めるものについての記載は、当該有価証券届出書を提出した会社におけるその記載に至る検討の過程に照らして合理性が確保されていると認められる場合として内閣府令で定める場合には、当該記載と相違する事実が判明したときその他の内閣府令で定めるときにおいても、それのみを理由として虚偽の記載に該当すると解してはならない。

第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第二項（第一号に係る部分に限る。）及び前項の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、第一項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、同項第一号中「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と、前項中「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と読み替えるものとする。

第一項第五号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。

当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を発行者又は所有者（金融商品取引業者及び登録金融機関を除く。次号及び第三号において同じ。）から取得することを内容とする契約

当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を発行者又は所有者から取得することを内容とする契約

当該有価証券が新株予約権証券（これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。）である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権（これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。）を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を発行者又は所有者から取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約