金融商品取引法（きんゆうしょうひんとりひきほう）

第二十七条の五（第二十七条の八第十項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して株券等の買付け等をした公開買付者等は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（第二十七条の五の規定に該当する株券等の売付け等を行つた者及び次条第二項第一号に規定する一部の者を除く。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。

前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、同項の買付け等を行つた際に公開買付者等が支払つた価格（これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格（公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付け等の価格をいい、第二十七条の六第二項又は第三項の公告又は公表により買付け等の価格を変更したときは、当該変更後の買付け等の価格をいう。以下この節において同じ。）を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等（あん分比例方式により売付け等ができなかつたものを除く。次条第二項及び第二十七条の二十第二項において同じ。）の数を乗じた額とする。

第二十七条の十三第四項の規定に違反して公開買付けによる株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行つた者（以下この条において「公開買付けをした者」という。）は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（次項第一号に掲げる場合にあつては公開買付価格より有利な価格（これに相当する利益の供与を含む。以下この条において同じ。）で売付け等をした者を除くものとし、次項第二号に掲げる場合にあつては当該公開買付けをした者が同号の異なる方式で株券等の買付け等をしたことにより株券等の売付け等ができなかつた者を含む。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。

前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、次に掲げる場合には、次の各号に掲げる区分に応じ当該各号に定める額とする。

当該公開買付けをした者が、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者の一部の者に対し、公開買付価格より有利な価格で買付け等を行つた場合　当該有利な価格（当該有利な価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額

当該公開買付けをした者が公開買付届出書に記載されたあん分比例方式と異なる方式で株券等の買付け等をした場合　当該あん分比例方式で計算した場合に前項の規定による請求権者から買付け等がされるべき株券等の数から当該公開買付けをした者が当該請求権者から買付け等をした株券等の数を控除した数（当該請求権者から買付け等をしなかつた場合には、当該あん分比例方式で計算した場合に当該請求権者から買付け等がされるべき株券等の数とする。）に公開買付価格（前条第一項に該当する場合にあつては同条第二項に規定する公開買付者が支払つた価格、前号に掲げる場合に該当する場合にあつては同号に定める有利な価格とし、そのいずれにも該当する場合にあつてはそのいずれか有利な価格とする。）から前項の規定による損害賠償を請求する時における当該株券等の市場価格（市場価格がないときはその時における処分推定価格とし、当該請求時前に当該株券等を処分した場合においてはその処分価格とする。）を控除した金額を乗じた額

第十七条第一項の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書（第二十七条の九第二項の規定により当該公開買付説明書に公開買付届出書を参照すべき旨を記載した場合における当該公開買付届出書（その訂正届出書を含む。次条及び第二十七条の二十一第二項第一号において同じ。）を含む。）その他の表示を使用して株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、第十七条第一項中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「公開買付け（第二十七条の三第一項に規定する公開買付けをいう。）に応じて株券等（第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。）の売付け等（第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。）をした者」と読み替えるものとする。

第十八条第一項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあるのは「公開買付け（第二十七条の三第一項に規定する公開買付けをいう。以下この項において同じ。）に応じて株券等（第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。以下この項において同じ。）の売付け等（第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。以下この項において同じ。）をした者」と、同項ただし書中「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。

重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付開始公告又は第二十七条の六第二項若しくは第三項、第二十七条の七第一項若しくは第二項（これらの規定を第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。）若しくは第二十七条の八第八項若しくは第十一項の規定による公告若しくは公表（以下この条及び次条において「公開買付開始公告等」という。）を行つた者

重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付届出書を提出した者

重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付説明書（第二十七条の九第四項の規定により訂正された公開買付説明書を含む。以下この条及び次条第二項第一号において同じ。）を作成した者

重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている対質問回答報告書（その訂正報告書を含む。以下この条及び次条において同じ。）を提出した者

前項（第一号及び第四号を除く。）の規定の適用がある場合において、公開買付者が、当該公開買付期間の末日後に当該公開買付けに係る株券等の買付け等を当該公開買付けによらないで行う契約があるにもかかわらず、公開買付届出書又は公開買付説明書にその旨の記載をすることなく、当該公開買付期間の末日後に当該契約による買付け等をしたときは、当該公開買付者が当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（当該契約により株券等の売付け等をした者、第二十七条の五の規定に該当する株券等の売付け等をした者及び第二十七条の十八第二項第一号に規定する一部の者を除く。）に対し賠償の責めに任ずべき額は、当該公開買付者が当該買付け等をした価格（これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でない場合には、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格を控除した金額に前項において準用する第十八条第一項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額とする。

次に掲げる者は、前項の適用がある場合を除き、第一項各号に掲げる者と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、次に掲げる者が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第一項各号に掲げる者の特別関係者（第二十七条の二第七項第二号に掲げる者に限る。）

第一項各号に掲げる者が法人その他の団体である場合には、当該法人その他の団体のその公開買付開始公告等、公開買付届出書若しくは対質問回答報告書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における取締役、会計参与、監査役、執行役、理事若しくは監事又はこれらに準ずる者

第二十七条の十七第一項の規定による請求権及び第二十七条の十八第二項の規定の適用がある場合における同条第一項の規定による請求権は、次に掲げる場合には、時効によつて消滅する。

請求権者が当該違反を知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から一年間行使しないとき。

当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して五年間行使しないとき。

前条第二項の規定の適用がある場合における同条第一項の規定による請求権は、次に掲げる場合には、時効によつて消滅する。

請求権者が公開買付開始公告等、公開買付届出書、公開買付説明書又は対質問回答報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載若しくは表示があり、又は記載若しくは表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から一年間行使しないとき。

当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して五年間行使しないとき。

内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、公開買付者若しくは第二十七条の二第一項本文の規定により公開買付けによつて株券等の買付け等を行うべきであると認められる者若しくはこれらの特別関係者その他の関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、意見表明報告書を提出した者若しくは提出すべきであると認められる者若しくはこれらの関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

内閣総理大臣は、前二項の規定による報告若しくは資料の提出の命令又は検査に関して必要があると認めるときは、公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができる。